Pháp nhân là gì? Điều kiện về tư cách pháp nhân theo quy định mới nhất. Một số quy định liên quan đến pháp nhân mà chúng ta nên biết.
Pháp nhân là gì?
Điều 74 Bộ luật dân sự 2015 định nghĩa pháp nhân Mặc dù chưa xác định rõ khái niệm pháp nhân nhưng có thể đưa ra khái niệm cơ bản về pháp nhân thông qua các điều kiện trong điều kiện.
Pháp nhân là tổ chức (chủ thể pháp luật) có tư cách pháp nhân độc lập, được tham gia các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội. Đây là một khái niệm dùng trong luật học để phân biệt với các thể nhân (cá nhân) và các tổ chức khác.
Nếu tổ chức có “tư cách pháp nhân” thì tổ chức đó có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân theo quy định của pháp luật.
Ví dụ về pháp nhân: Công ty TNHH, công ty cổ phần là những tổ chức có tư cách pháp nhân.
Ví dụ về một pháp nhân được hợp nhất nhưng chưa được hợp nhất: quyền sở hữu riêng
Điều kiện để có tư cách pháp nhân
Theo quy định tại Điều 74 BLDS 2015, tổ chức được coi là có tư cách pháp nhân khi có đủ 4 điều kiện sau đây:
“a) được thành lập theo Bộ luật này và các luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức quy định tại Điều 83 của Luật này;
c) tài sản riêng độc lập với cá nhân hoặc pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình tham gia một cách độc lập vào các quan hệ pháp luật. ”
Hãy phân tích 4 điều kiện để trở thành pháp nhân để có thể phân biệt được tổ chức có phải là pháp nhân hay không.
Các tổ chức phải được thành lập theo luật
Theo định nghĩa, pháp nhân rõ ràng không phải là cá nhân (cá nhân) mà là tổ chức. Tổ chức được thành lập hoặc được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập. Vì vậy, tổ chức được coi là có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập.
Ví dụ, khi thành lập doanh nghiệp thì phải thành lập công ty cổ phần hoặc công ty TNHH (pháp nhân) theo quy định của pháp luật. Tức là phải được sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty đăng ký và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Các tổ chức phải có một cơ cấu tổ chức chặt chẽ
Theo quy định tại Điều 83 Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân phải là tổ chức có cơ cấu quản lý chặt chẽ:
“Thứ nhất, pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân do các điều khoản liên kết của pháp nhân hoặc quyết định thành lập của pháp nhân quy định.
2. Pháp nhân có các cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc quy định của pháp luật.
Vì vậy, tổ chức muốn trở thành pháp nhân phải có văn bản pháp luật hoặc quyết định thành lập pháp nhân. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan hành pháp của pháp nhân phải được quy định trong hiến pháp và trong quyết định thành lập.
Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân hoặc pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình
Pháp nhân là một tổ chức độc lập xác lập các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh của mình, do đó đòi hỏi tổ chức đó phải có tài sản độc lập. Chỉ có tài sản độc lập mới chịu trách nhiệm về các giao dịch, quyền và nghĩa vụ mà nó xác lập bằng tài sản riêng của mình.
Ví dụ: Khi mở công ty cổ phần, các cổ đông mua cổ phần, góp vốn vào công ty. Tài sản này sau đó phải độc lập với tài sản của cổ đông. Công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
Hoặc kể cả trường hợp tổ chức được thành lập hợp pháp không có tư cách pháp nhân là doanh nghiệp tư nhân. Bởi vì tài sản của quyền sở hữu duy nhất không được tách rời khỏi tài sản cá nhân – chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp.
Một tổ chức có thể nhân danh mình thiết lập các mối quan hệ pháp lý một cách độc lập
Có khả năng nhân danh mình tham gia một cách độc lập vào các quan hệ pháp luật là một trong những điều kiện quan trọng để có tư cách pháp nhân.
Vì pháp nhân là một tổ chức độc lập, có quyền thực hiện các giao dịch, xác lập các quyền và nghĩa vụ nên pháp nhân phải có khả năng nhân danh chính mình.
Pháp nhân có quyền nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật thông qua người đại diện theo pháp luật của mình.
Một số Quy định của pháp nhân
Một số quy định quan trọng khác về pháp nhân như: quốc tịch của pháp nhân, tài sản của pháp nhân, tổ chức, chi nhánh, người đại diện theo pháp luật …
Pháp nhân quốc tịch
Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.
Tài sản pháp nhân
Tài sản của pháp nhân bao gồm phần vốn góp của chủ sở hữu, người sáng lập, các thành viên của pháp nhân và tài sản khác của pháp nhân được xác lập theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Thành lập và đăng ký pháp nhân
Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của một cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đăng ký pháp nhân bao gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và các đăng ký khác theo quy định của pháp luật và việc đăng ký pháp nhân phải được công khai.
Chi nhánh và văn phòng đại diện hợp pháp
Chi nhánh, văn phòng đại diện là công ty liên kết của pháp nhân, không phải pháp nhân. Chi nhánh có trách nhiệm thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân. Nhiệm vụ của văn phòng đại diện là đại diện và bảo vệ lợi ích của pháp nhân trong phạm vi do pháp nhân chỉ định. Việc thành lập, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký và công khai theo quy định của pháp luật.
Người phụ trách chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty thực hiện các công việc được pháp nhân ủy quyền trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
Pháp nhân được hưởng các quyền, nghĩa vụ dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự.
Đại diện pháp lý
Người đại diện theo pháp luật có thể là người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền. Người đại diện theo pháp luật phải tuân theo quy định của các luật đặc biệt như Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Doanh nghiệp.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng pháp nhân được hưởng các quyền và nghĩa vụ dân sự.
Năng lực hành vi dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật dân sự, luật khác có liên quan có quy định khác.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc chấp thuận thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký kinh doanh thì năng lực dân sự của pháp nhân được hình thành kể từ ngày đăng ký.
Năng lực hành vi dân sự của pháp nhân chấm dứt khi pháp nhân chấm dứt.
Trách nhiệm dân sự của pháp nhân
Quyền, nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện và người đại diện nhân danh pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự.
Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về các nghĩa vụ do người xúc tiến hoặc người đại diện của người xúc tiến xác lập và thực hiện đối với việc thành lập và đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; đối với nghĩa vụ dân sự không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác thì pháp nhân không phải chịu trách nhiệm dân sự nhân danh pháp nhân.
Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, người của pháp nhân không đại diện cho pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự do pháp nhân xác lập và thực hiện.
Hợp nhất các pháp nhân
Các pháp nhân có thể được hợp nhất thành một pháp nhân mới.
Sau khi hợp nhất, pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ ngày pháp nhân mới được thành lập; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Sáp nhập các pháp nhân
Pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân bị hợp nhất) vào một pháp nhân khác (sau đây gọi là pháp nhân bị hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, pháp nhân bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân bị sáp nhập.
Phân chia pháp nhân
Một pháp nhân có thể được chia thành nhiều pháp nhân.
Sau khi tách, pháp nhân bị tách chấm dứt tồn tại, quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị tách được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Tách pháp nhân
Một pháp nhân có thể được chia thành nhiều pháp nhân.
Sau khi phân chia, lập pháp viên cấp dưới và lập pháp viên bị chia thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích kinh doanh.
Chuyển đổi pháp nhân
Một pháp nhân có thể được chuyển đổi thành một pháp nhân khác.
Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi không còn tồn tại kể từ ngày được thành lập; pháp nhân được chuyển đổi kế thừa các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.
Giải thể pháp nhân
Pháp nhân bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) phù hợp với các quy định của Quy chế;
b) theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
c) Đã hết thời hạn hoạt động quy định trong các điều khoản của hiệp hội hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) các trường hợp khác do pháp luật quy định.
Trước khi giải thể, pháp nhân phải đáp ứng đầy đủ các nghĩa vụ về tài sản.
Thanh toán giải thể tài sản pháp nhân
1. Tài sản của pháp nhân bị giải thể được thanh toán theo trình tự sau đây:
a) chi phí giải thể pháp nhân;
b) Nợ tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật theo hợp đồng lao động mà người lao động đã ký kết trong thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động;
c) Nợ thuế và các khoản nợ khác.
2. Sau khi đã thanh toán xong phí giải thể và các khoản nợ của pháp nhân, số còn lại thuộc sở hữu của pháp nhân và các thành viên góp vốn, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này hoặc pháp luật có quy định khác. các quy tắc khác.
3. Khi quỹ xã hội, quỹ từ thiện đã thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ quy định tại khoản 1 Điều này thì tài sản còn lại được chuyển sang quỹ khác có cùng mục đích kinh doanh.
Trường hợp không có quỹ khác cùng mục đích kinh doanh để nhận tài sản điều chuyển, quỹ bị giải thể do hoạt động bị pháp luật cấm hoặc trái đạo đức xã hội thì tài sản của quỹ bị giải thể thuộc sở hữu của Nhà nước. .
Phá sản pháp nhân
Pháp nhân phá sản Việc phá sản pháp nhân được thực hiện theo quy định của Luật Phá sản.
Chấm dứt tồn tại pháp nhân
1. Pháp nhân chấm dứt tồn tại trong những trường hợp sau đây:
a) Sáp nhập, hợp nhất, chia, thay đổi, giải thể công ty và pháp nhân theo quy định tại các Điều 88, 89, 90, 92 và 93 của Bộ luật dân sự;
b) Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.
2. Pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm bị xóa tên trong Sổ đăng ký pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Khi một pháp nhân không còn tồn tại, tài sản của người đó sẽ được xử lý theo các quy định của Đạo luật này và các luật khác có liên quan.
Trên đây là bài viết chia sẻ pháp nhân là gì và điều kiện để trở thành pháp nhân. Hy vọng bài viết mang đến những thông tin hữu ích cho bạn.
